VAI VID PAPLAŠINA “SANKCIONĒTO PERSONU” TERMINU?

Palika vien dažas dienas līdz iesoļosim 2023.gadā. Šajās aizejošā gada pēdējās dienās negribās rakstīt par “sliktām” ziņām. Tādēļ visu šo nedēļu tikai par labām un vērtīgām … Šī būs vērtīga.

KĀDA UZZIŅA

Nesen VID nopublicēja uzziņu, kurā sniedza savu viedokli par sankciju regulējuma piemērošanu.

Situācija pati par sevi ir diezgan vienkārša (vieglākai uztverei skaties grafisko attēlu bildes sānā). SIA CCC noslēdza līgumu ar Šveices  uzņēmumu AAA par preces iegādi. Prece nebija iekļauta sankciju sarakstā. Arī pats Šveices uzņēmums AAA nebija sankciju sarakstā, un tiktāl viss bija kārtībā…Tomēr, pētot uzņēmuma AAA struktūru, atklājās, ka uzņēmums pieder uzņēmumam GGG, kurš (lai arī nav sankciju sarakstā) cita starpā pieder sankcionētam Krievijas oligarham VVV.

Diemžēl vēsture (un pati VID uzziņa) klusē par to, cik akcijas pieder sankcionētai personai VVV uzņēmumā GGG. Ir tikai zināms, ka uzņēmuma GGG akcijas kotējas biržā, un VVV ir tikai viens no daudzajiem akcionāriem. Spriežot pēc tā, ka uzziņā tiek pieminēts arī kāda starptautiska advokātu biroja atzinums, kurā tiek apgalvots, ka GGG neatrodas VVV ĪPAŠUMĀ un KONTROLĒ, var izdarīt apgalvojumu, ka VVV ir mazākumakcionārs uzņēmumā GGG, un tam īsti nav teikšanas uzņēmumā GGG un secīgi arī uzņēmumā AAA.

Neskatoties uz to, VID uzskatīja, ka sankcionētā oligarha VVV dēļ sankcijas ir paplašināmas arī uz uzņēmumu GGG, un secīgi arī uz Šveices uzņēmumu AAA. Tādēļ darījuma veikšanai ir nepieciešama Finanšu izlūkošanas dienesta (FIU) atļauja. Tā kā prece atradās Igaunijā (brīvajā zonā un vēl nebija atmuitota), tad VID secināja, ka preces importam Latvijā ir nepieciešama Igaunijas FIU atļauja.

Taču kāpēc es to stāstu?

Šī uzziņa piesaistīja manu uzmanību ar to, ka VID ieskatā, pietiek konstatēt pat mazāko saikni ar sankcionēto personu, lai tiktu uzskatīts, ka sankcijas ir paplašināmas arī uz pārējām juridiskām personām (šajā konkrētajā piemērā – uz GGG un AAA). Taču tas nonāk pretrunā ar Eiropas Savienības vadlīnijām par to, kad ir jāuzskata, ka persona ir pakļauta sankcijām, un attiecīgi darījumu veikšana ar to nav atļauta.

Vienlaicīgi uzziņā iztrūkst pamatojums vai norādes uz apstākļiem, kas ļauj VIDam izdarīt secinājumu, ka sankcionētā persona (pat būdama mazākumakcionārs) turpina īstenot KONTROLI pār GGG un secīgi arī pār AAA.

ĪPAŠUMĀ / KONTROLĒ…

Atgādināšu, ka saskaņā ar Eiropas Savienības vadlīnijām, būt kāda uzņēmuma ĪPAŠNIEKAM nozīmē turēt valdījumā VISMAZ 50% no juridiskās personas īpašumtiesībām vai arī būt to akciju/kapitāldaļu kontrolpaketes īpašniekam.

Savukārt KONTROLĒT kādu uzņēmumu nozīmē spēju efektīvi īstenot izšķirošu ietekmi pār šo uzņēmumu, proti:

  a)  pilnvaras iecelt vai atcelt vairākumu no juridiskās personas administratīvās pārvaldes, valdes vai padomes locekļiem;

   b)   izmantot visus juridiskas personas vai vienības aktīvus vai to daļu;

   c)   solidāri dalīt juridiskas personas vai vienības finanšu saistības, vai garantēt tās;

 d) ietekmēt juridiskās personas korporatīvo stratēģiju, darbības politiku, biznesa plānus, investīcijas, finanšu nodrošināšanu, cilvēkresursus un juridiskos jautājumus;

 e) ieviest vai uzturēt mehānismus, lai uzraudzītu juridiskās personas vai tās vienības komercdarbību;

   f) koplietot uzņēmuma adresi vai izmantot tādu pašu nosaukumu, kas trešajām personām varētu radīt iespaidu, ka abi uzņēmumi vai to vienības patiesībā ir daļa no viena uzņēmuma.

Jāteic, ka ne vienmēr tas, cik % no visām kapitāldaļām/akcijām pieder personai, ir izšķirošais faktors tam, vai šī persona veic attiecīgā uzņēmuma kontroli. Arī tad, ja, piemēram, personai pieder 7% kapitāldaļas, bet tā veic kādu no iepriekš uzskaitītām darbībām, tad var tikt uzskatīts, ka šī persona faktiski veic kontroli pār uzņēmumu!

JĀBŪT UZMANĪGIEM

Pēc sankciju ieviešanas bija novērojama masveida sankcionēto personu (un Krievijas pilsoņu) atkāpšanās no amatiem uzņēmumos, kā arī viņiem piederošo akciju pārdošana. Tomēr šāda rīcība pati par sevi automātiski neļauj paļauties, ka sankcionētā persona vairs neīsteno KONTROLI pār uzņēmumu.

Visos gadījumos ir vērts papētīt situāciju dziļāk, lai pārliecinātos par to, ka akciju pārdošana nebija formāla, un sankcionētā persona neturpina īstenot kontroli pār uzņēmumu, piemēram,  caur “nominālo” akciju īpašnieku vai valdes locekli. Šim nolūkam noder jebkādas ziņas vai informācija arī par jauno akciju turētāju vai valdes locekli.

Reiz kāds klients lūdza sniegt viedokli par to, vai ir atļauts darījums ar kādu uzņēmumu. No pirmā acu skatiena šķita viss kārtībā. Taču, papētot situāciju dziļāk, aizdomas par to, ka sankcionētā persona turpina īstenot kontroli pār kādu ar darījumu saistīto uzņēmumu, radīja šā uzņēmuma “jaunizceptā” valdes locekle un īpašniece.

Šķita aizdomīgi, ka par liela uzņēmuma (ar daudzumiljonu apgrozījumu) valdes locekli  un īpašnieci kļuva teju “bērnu dārzu” absolvējusi jauna sieviete, par kuru nekas nav atrodams, bet kura sociālajos tīklos publicē tikai kaķīšus un sava atkailinātā ķermeņa daļas visās iedomājamās un neiedomājamās pozās.. 😊 😊

Nē, nu mūsdienas viss ir iespējams, un arī jaunas, skaistas un seksīgas sievietes veiksmīgi vada lielus uzņēmumus. Taču šajā konkrētajā gadījumā vairāk izskatījās pēc sankcionētā oligarha mīļākās, nevis uzņēmējas. 😊

Tādēļ ieteicām klientam pieprasīt darījuma partnerim iesniegt papildus pierādījumus, kas novērstu šaubas, vai izvairīties no darījuma ar to.

Iespējams, arī VIDa rīcībā bija kāda informācija, kas ļāva izdarīt pieņēmumu, ka sankcionētā persona tomēr īsteno kontroli pār uzņēmumu GGG un secīgi arī pār uzņēmumu AAA. Tomēr šādiem apsvērumiem būtu jāparādās uzziņas pamatojumā. Pretējā gadījumā sanāk, ka iestāde patvaļīgi paplašina “sankcionētās personas” terminu.

Zinot, ka par sankciju pārkāpšanu draud arī kriminālatbildība, šādi (nepietiekami argumentēti) iestāžu viedokļi rada bažas, jo var izradīties, ka visas tās detalizētās pārbaudes, ko jāveic, uzsākot darījuma attiecības, var izrādīties nepietiekamas…

Tādēļ esam rūpīgi, dāmas un kungi, un šaubu gadījumā nekautrējamies paprasīt arī oficiālu iestāžu viedokli (tā sakot, visādam gadījumam). 😊

Jūsu Alisa