VAI “LĪDZEKĻU IESALDĒŠANA” NOZĪMĒ ARĪ IEROBEŽOJUMU PIEDALĪTIES AKCONĀRU SAPULCĒ UN BALSOT?
2022.gada gada februārī Krievija uzsāka pilna mēroga militāru iebrukumu Ukrainā, būtiski saasinot drošības situāciju Eiropā. Šī agresija izraisīja plašu starptautisku reakciju, un daudzas valstis un Eiropas Savienība, ieviesa plašus ierobežojošus pasākumus jeb sankcijas pret Krieviju.
Sankciju regulējums paredz ne tikai konkrētu personu un uzņēmumu iekļaušanu sankciju sarakstos, bet arī to līdzekļu iesaldēšanu, kas PIEDER vai tiek KONTROLĒTI no sankcionēto personu puses. Tas nozīmē, ka sankciju ietekme var izplatīties arī uz uzņēmumiem, kas formāli nav iekļauti sankciju sarakstā, bet ir saistīti ar sankcionētām personām. Labs piemērs šādai situācijai ir gadījums, kas saistīts ar Krievijas bankas Sberbank netiešo meitas-uzņēmumu SBK Art.
SBK Art piederēja ievērojama daļa akciju sertifikātu uzņēmumā, kura struktūrā bija iesaistīts Nīderlandē dibināts uzņēmums STAK, kas īstenoja ar šīm akcijām saistītās balsstiesības akcionāru sapulcēs. Tā kā Sberbank ir iekļauta ES sankciju sarakstos, tad SBK Art pārstāvim tika liegta piekļuve sapulcei un balsošanas sistēmai, pamatojoties uz to, ka uz šo uzņēmumu netieši attiecas sankcijas. Radās strīds par to, vai “līdzekļu iesaldēšana” sankciju izpratnē nozīmē tikai finanšu līdzekļu izmantošanas ierobežošanu, vai arī tā var tikt interpretēta plašāk – piemēram, liedzot netieši skartām personām piedalīties akcionāru sapulcēs un izmantot balsstiesības?
BALSOŠANA SAPULCĒS
Nesen šo jautājumu risināja Eiropas Savienības tiesa. Tā norādīja, ka “līdzekļu iesaldēšana” ir liegums jebkādai līdzekļu kustībai, pārvedumiem, grozījumiem, izmantošanai, piekļuvei tiem vai rīcībai ar tiem, kuras rezultātā jebkādā veidā varētu mainīties to apjoms, summa, atrašanās vieta, īpašnieks, valdītājs, raksturīgās iezīmes vai galamērķis, vai rastos jebkādas citas izmaiņas, kas varētu darīt iespējamu LĪDZEKĻU IZMANTOŠANU, tostarp vērtspapīru portfeļa pārvaldību.
Jēdziens “līdzekļi” tostarp ietver vērtspapīrus un parāda instrumentus, piemēram, akcijas un vērtspapīru apliecības. Pie šādiem līdzekļiem pieder arī depozitārie sertifikāti attiecībā uz akcijām (jeb akciju sertifikāti). Tāpēc ar šiem sertifikātiem piešķirto tiesību īstenošana, pamatojoties uz kurām to īpašnieki piedalās šādu sertifikātu īpašnieku sapulcē un tajā balso, ir šo sertifikātu izmantošanas darbība, kas tālab jākvalificē kā “LĪDZEKĻU IZMANTOŠANA”.
Tiesības piedalīties sapulcē un tiesību tajā balsot īstenošana, lai arī tikai netieši, izraisa vienu vai vairākas tiesību normā minētas sekas attiecībā uz līdzekļiem, piemēram, mainās to apjoms, summa, atrašanās vieta, īpašnieks, valdītājs, raksturīgās iezīmes vai galamērķis. Proti, šāda īstenošana izraisa to, ka attiecīgā sapulce pieņem lēmumus, kas noteikti ietekmē sabiedrības stāvokli un darbību un tālab vismaz netieši tās vērtību, kā arī līdz ar to akciju vai akciju sertifikātu, kuru īpašniece ir persona, uz ko attiecas ierobežojošie pasākumi, aplēsto vērtību.
Tādēļ, Tiesas ieskatā, līdzekļu iesaldēšana absolūti un bez nosacījumiem LIEDZ personām, uz kurām attiecas ierobežojošs pasākums, īstenot tiesības, kas saistītas ar akciju sertifikātiem, proti, PIEDALĪTIES ŠĀDU SERTIFIKĀTU ĪPAŠNIEKU SAPULCĒ un BALSOT TAJĀ.
Apstāklis, ka tas rada negatīvu ietekmi uz to personu tiesībām uz īpašumu, uz kurām attiecas līdzekļu iesaldēšana, nepietiek, lai pamatotu šīs interpretācijas noraidīšanu. Proti, “līdzekļu iesaldēšana”, pat ja to saprot plaši, neparedz, ka minētās personas zaudē savu īpašumu, jo šādam pasākumam, ir pagaidu un atgriezenisks raksturs. Turklāt, ierobežojošie pasākumi pēc definīcijas ietver sekas, kas aizskar īpašumtiesības un tādējādi rada kaitējumu personām, uz kurām attiecas šādi pasākumi.
Mērķis uzturēt mieru un starptautisko drošību var attaisnot pat būtiskas negatīvas sekas personām, kurām piemēro ierobežojošos pasākumus. Turklāt Savienības likumdevējs ir paredzējis atkāpes no līdzekļu iesaldēšanas pasākumiem, lai ņemtu vērā tostarp to personu intereses, kuru līdzekļi ir iesaldēti. Tādēļ, ja šāda persona uzskata, ka tā atbilst kādas no šīm atkāpēm nosacījumiem, tā var lūgt kompetentajām iestādēm tos atbrīvot.
KĀDS IR STĀVOKLIS LATVIJĀ?
Krievijai uzsākot pilna mēroga militāru iebrukumu Ukrainā 2022.gadā, sankciju skartās personas (kā fiziskās, tā arī juridiskās), kā arī personas no Krievijas, steidzās atsavināt sev piederošās daļas, lai neapdraudētu viņiem piederošo vai kontrolē esošo uzņēmumu darbību. Tādēļ varbūtība, ka Jūs vai Jūsu uzņēmumu skars nepieciešamība vērtēt, vai kāds no kapitāldaļu vai akciju īpašniekiem var piedalīties akcionāru sapulcē, ir krasi samazinājusies. Vienlaikus, tas nebūt nenozīmē, ka Jums ir jāzaudē modrība. Sankciju likumu neviens nav atcēlis.
Nav grūtības pārbaudīt, to vai persona atrodas sankcijās. Grūtāk ir konstatēt, ka persona (kas nav sankcijās) ir sankcionētās personas kontrolē, un uz to sankcijas attiecās netieši. Iestāžu prakse šajā jautājumā ir ļoti atšķirīga, un sankcijas var tikt paplašinātas netieši arī uz uzņēmumiem, kuros sankcionētām personām (tieši vai netieši) piederošo kapitāldaļu/ akciju skaits ir nebūtisks, ja ir aizdomas, ka sankcionētā persona (tieši vai netieši) joprojām kontrolē uzņēmumu.
Saskaņā ar FID datiem (pēc stāvokļa uz 16.03.2026.) Latvijā ir iesaldēti aktīvi, kas kopumā ir 159 sankciju subjekta īpašumā, kontrolē vai turējumā. No minētajiem sankciju subjektiem 23 ir tieši sankciju sarakstā iekļautas fiziskas vai juridiskas personas, bet 136 ir juridiskas personas, kas ir sankciju sarakstā iekļautu personu īpašumā vai kontrolē.
Turklāt, FID pārbaudēs atklāts, ka 31 personu aktīvu iesaldēšana nav veikta atbilstoši sankciju normatīvo aktu prasībām. Par sankciju apiešanu Latvijā draud kriminālatbildība.
Tāpēc esat modri, dāmas un kungi!
Jūsu Alisa
Sankciju regulējums paredz ne tikai konkrētu personu un uzņēmumu iekļaušanu sankciju sarakstos, bet arī to līdzekļu iesaldēšanu, kas PIEDER vai tiek KONTROLĒTI no sankcionēto personu puses. Tas nozīmē, ka sankciju ietekme var izplatīties arī uz uzņēmumiem, kas formāli nav iekļauti sankciju sarakstā, bet ir saistīti ar sankcionētām personām. Labs piemērs šādai situācijai ir gadījums, kas saistīts ar Krievijas bankas Sberbank netiešo meitas-uzņēmumu SBK Art.
SBK Art piederēja ievērojama daļa akciju sertifikātu uzņēmumā, kura struktūrā bija iesaistīts Nīderlandē dibināts uzņēmums STAK, kas īstenoja ar šīm akcijām saistītās balsstiesības akcionāru sapulcēs. Tā kā Sberbank ir iekļauta ES sankciju sarakstos, tad SBK Art pārstāvim tika liegta piekļuve sapulcei un balsošanas sistēmai, pamatojoties uz to, ka uz šo uzņēmumu netieši attiecas sankcijas. Radās strīds par to, vai “līdzekļu iesaldēšana” sankciju izpratnē nozīmē tikai finanšu līdzekļu izmantošanas ierobežošanu, vai arī tā var tikt interpretēta plašāk – piemēram, liedzot netieši skartām personām piedalīties akcionāru sapulcēs un izmantot balsstiesības?
BALSOŠANA SAPULCĒS
Nesen šo jautājumu risināja Eiropas Savienības tiesa. Tā norādīja, ka “līdzekļu iesaldēšana” ir liegums jebkādai līdzekļu kustībai, pārvedumiem, grozījumiem, izmantošanai, piekļuvei tiem vai rīcībai ar tiem, kuras rezultātā jebkādā veidā varētu mainīties to apjoms, summa, atrašanās vieta, īpašnieks, valdītājs, raksturīgās iezīmes vai galamērķis, vai rastos jebkādas citas izmaiņas, kas varētu darīt iespējamu LĪDZEKĻU IZMANTOŠANU, tostarp vērtspapīru portfeļa pārvaldību.
Jēdziens “līdzekļi” tostarp ietver vērtspapīrus un parāda instrumentus, piemēram, akcijas un vērtspapīru apliecības. Pie šādiem līdzekļiem pieder arī depozitārie sertifikāti attiecībā uz akcijām (jeb akciju sertifikāti). Tāpēc ar šiem sertifikātiem piešķirto tiesību īstenošana, pamatojoties uz kurām to īpašnieki piedalās šādu sertifikātu īpašnieku sapulcē un tajā balso, ir šo sertifikātu izmantošanas darbība, kas tālab jākvalificē kā “LĪDZEKĻU IZMANTOŠANA”.
Tiesības piedalīties sapulcē un tiesību tajā balsot īstenošana, lai arī tikai netieši, izraisa vienu vai vairākas tiesību normā minētas sekas attiecībā uz līdzekļiem, piemēram, mainās to apjoms, summa, atrašanās vieta, īpašnieks, valdītājs, raksturīgās iezīmes vai galamērķis. Proti, šāda īstenošana izraisa to, ka attiecīgā sapulce pieņem lēmumus, kas noteikti ietekmē sabiedrības stāvokli un darbību un tālab vismaz netieši tās vērtību, kā arī līdz ar to akciju vai akciju sertifikātu, kuru īpašniece ir persona, uz ko attiecas ierobežojošie pasākumi, aplēsto vērtību.
Tādēļ, Tiesas ieskatā, līdzekļu iesaldēšana absolūti un bez nosacījumiem LIEDZ personām, uz kurām attiecas ierobežojošs pasākums, īstenot tiesības, kas saistītas ar akciju sertifikātiem, proti, PIEDALĪTIES ŠĀDU SERTIFIKĀTU ĪPAŠNIEKU SAPULCĒ un BALSOT TAJĀ.
Apstāklis, ka tas rada negatīvu ietekmi uz to personu tiesībām uz īpašumu, uz kurām attiecas līdzekļu iesaldēšana, nepietiek, lai pamatotu šīs interpretācijas noraidīšanu. Proti, “līdzekļu iesaldēšana”, pat ja to saprot plaši, neparedz, ka minētās personas zaudē savu īpašumu, jo šādam pasākumam, ir pagaidu un atgriezenisks raksturs. Turklāt, ierobežojošie pasākumi pēc definīcijas ietver sekas, kas aizskar īpašumtiesības un tādējādi rada kaitējumu personām, uz kurām attiecas šādi pasākumi.
Mērķis uzturēt mieru un starptautisko drošību var attaisnot pat būtiskas negatīvas sekas personām, kurām piemēro ierobežojošos pasākumus. Turklāt Savienības likumdevējs ir paredzējis atkāpes no līdzekļu iesaldēšanas pasākumiem, lai ņemtu vērā tostarp to personu intereses, kuru līdzekļi ir iesaldēti. Tādēļ, ja šāda persona uzskata, ka tā atbilst kādas no šīm atkāpēm nosacījumiem, tā var lūgt kompetentajām iestādēm tos atbrīvot.
KĀDS IR STĀVOKLIS LATVIJĀ?
Krievijai uzsākot pilna mēroga militāru iebrukumu Ukrainā 2022.gadā, sankciju skartās personas (kā fiziskās, tā arī juridiskās), kā arī personas no Krievijas, steidzās atsavināt sev piederošās daļas, lai neapdraudētu viņiem piederošo vai kontrolē esošo uzņēmumu darbību. Tādēļ varbūtība, ka Jūs vai Jūsu uzņēmumu skars nepieciešamība vērtēt, vai kāds no kapitāldaļu vai akciju īpašniekiem var piedalīties akcionāru sapulcē, ir krasi samazinājusies. Vienlaikus, tas nebūt nenozīmē, ka Jums ir jāzaudē modrība. Sankciju likumu neviens nav atcēlis.
Nav grūtības pārbaudīt, to vai persona atrodas sankcijās. Grūtāk ir konstatēt, ka persona (kas nav sankcijās) ir sankcionētās personas kontrolē, un uz to sankcijas attiecās netieši. Iestāžu prakse šajā jautājumā ir ļoti atšķirīga, un sankcijas var tikt paplašinātas netieši arī uz uzņēmumiem, kuros sankcionētām personām (tieši vai netieši) piederošo kapitāldaļu/ akciju skaits ir nebūtisks, ja ir aizdomas, ka sankcionētā persona (tieši vai netieši) joprojām kontrolē uzņēmumu.
Saskaņā ar FID datiem (pēc stāvokļa uz 16.03.2026.) Latvijā ir iesaldēti aktīvi, kas kopumā ir 159 sankciju subjekta īpašumā, kontrolē vai turējumā. No minētajiem sankciju subjektiem 23 ir tieši sankciju sarakstā iekļautas fiziskas vai juridiskas personas, bet 136 ir juridiskas personas, kas ir sankciju sarakstā iekļautu personu īpašumā vai kontrolē.
Turklāt, FID pārbaudēs atklāts, ka 31 personu aktīvu iesaldēšana nav veikta atbilstoši sankciju normatīvo aktu prasībām. Par sankciju apiešanu Latvijā draud kriminālatbildība.
Tāpēc esat modri, dāmas un kungi!
Jūsu Alisa
Vai bija noderīgi? Dalies ar šo rakstu!
PAR AUTORI
Alisa Leškoviča
Alisa Leškoviča ir zvērināta advokāte, kas specializējas muitas, nodokļu, noziedzīgi iegūto līdzekļu novēršanas (AML) un sankciju ievērošanas jautājumos, pārstāvot klientus kā iestādēs, tā arī tiesās, kā arī īsteno klientu aizstāvību un pārstāvību krimināllietās saistībā ar ekonomiskajiem noziegumiem.